程咬金大怒，喝道：“爺爺不是別人，劫王杠的程咬金是也。你這廝是何人？”馬宗回道：“俺乃大隋朝官拜正印元帥胞弟馬宗是也！”程咬金喝道：“不管你什麼馬，吃我一斧。”說著，舉斧當頭劈瞭下來。馬宗把刀往上一架，不想被程咬金當的又是一斧，將刀桿砍斷瞭。馬宗措手不及，程咬金又是攔頭一斧劈下，砍下頭顱，抵關討戰。
此時，徐茂公一幹眾將領兵齊出營觀看。關內敗兵報入帥府，馬三保大吃一驚，忙問：“哪位將軍再去迎敵？”閃出第三個胞弟馬有周說道：“兄弟願為二哥報仇，殺此賊人。”馬三保吩咐道：“三賢弟務必小心。”馬有周一聲得令，披掛出城，一馬沖來。程咬金催馬上前，攔頭就是一斧。馬有周兵器未舉，就被一斧斬下馬來。探子飛報進府：“啟爺，不得瞭！那個賊將名叫程咬金，厲害的很，一斧一個，把二位爺都斬於馬下！”馬三保聞言，長嘆一聲：“當今聖上無道，以此天下荒亂，盜賊橫生。也罷，眾將收拾傢小，等本帥親自去一戰，若不能勝，棄城而走！”一邊收拾準備，馬三保提刀上馬，沖出城來，大喝一聲：“誰是反山東的程咬金？”程咬金應聲道：“爺爺就是。你來嘗嘗爺爺的大斧頭滋味？照傢夥吧！”當的一斧劈下，馬三保叫道：“好傢夥！”回馬就走。背後程咬金、徐茂公眾好漢一齊沖來。馬三保帶瞭眾將並老小穿城而過，投奔山後而去。程咬金放馬追趕。徐茂公鳴金收軍，徐茂功知道馬三保必定投唐，故此鳴金，不許程咬金追趕，由他去瞭。而且程咬金因為攻打瓦崗有功，被眾將推選為瓦崗之主，也實在是沒有人選瞭，不然不會做出這樣貽笑大方之事。
隨後在軍師徐茂功的策劃下先後戰敗前來征討的尚師徒和唐璧兩路大軍，唐璧更是被徐茂功忽悠的自認為是真命天子瞭，回山東稱王去瞭。就在瓦崗眾將慶祝的時候，靠山王楊林親提大軍殺到，誓要踏平瓦崗，擒殺逆賊！
因為瓦崗根基不穩，徐茂功吩咐王伯當：“給你令箭一枝，速到濟寧曹傢莊，找莊主曹延平，他被楊林削職為民，一直心懷怨恨。他傢有億萬財產，你向他暫借糧米三千斛，等楊林退兵以後，一定送還。”
王伯當得令上馬，出瞭南門飛馳而去。不幾天到瞭曹傢莊，見瞭曹延平，說：“楊林攻打瓦崗。缺少糧草，特來向將軍借幾千斛糧食。楊林兵退之時，加倍奉還。”曹延平一聽王伯當說起楊林，心中惱怒，說道：“王將軍，早年在登州時，楊林口出大言，說帳下眾將沒有一個能與他戰上三個回合的。俺一時興起，殺得他手忙腳亂。不想他懷恨在心，找個借口，把我打瞭三十棍子，削職為民。如今他兵困瓦崗寨。你們缺少糧草，正好，再給你們五百個莊客，三百輛馬車，裝一千擔米先行，俺隨後就到。每輛車子上插一面繡旗，上寫‘雙槍將曹延平解糧’八個字，往瓦崗寨進發。”王伯當大喜說道：既如此，將軍還請速行。“曹延平手執兵器，同王伯當一同上馬，糧車隨行。
再說楊林坐在營內，忽聞探子來報說唐壁反回山東。靠山王楊林心中大怒，即披掛上馬，率領十二太保、大小眾將，來拿唐璧。唐璧見楊林率眾趕來，隻叫得苦：“這都是秦叔寶害瞭我！”秦叔寶在城上看見楊林率兵出營，猜到楊林必追趕唐壁去瞭，忙與眾將領兵出城，齊聲吶喊大叫：“快拿楊林老賊！”軍前哨馬飛報楊林：“報大王，城中賊將殺出來瞭！”楊林驚道：“是強盜殺出來？吩咐不必追趕唐壁，後隊作前隊，前隊作後隊，去擒拿逆賊。”秦叔寶等一見楊林回兵，就退入城去。
唐壁見楊林退兵不追，心中想道：“好個秦瓊，果然有情有義！他來相救我，我哪有不助他之理？”隨即下令：“先不回山東，擒拿楊林再說。”眾兵齊聲大叫：“拿楊林！拿楊林！”楊林聞知大怒，吩咐大軍：“殺回去捉唐璧。”又領兵去追唐璧。忽有探子來報：“報大王，遠遠望見有數百輛車子，都是糧米。車子上有一面繡旗，寫著‘雙槍將曹延平解糧’，又有小鑼當當聲響，不知何故？”楊林聽瞭大驚，忙下令道：“唐壁不必追瞭，且紮營寨。”眾將答應紮下營盤。
再說王伯當同曹延平解糧來到，接近隋營，正遇到楊林追捉唐璧，他趁無人劫奪，忙把糧米推入城中。秦叔寶等接著。曹延平說道：“將軍可曾與楊林對陣交鋒？”秦叔寶回道：“不曾交兵。”說起唐璧一事：“剛才楊林領兵去追唐璧，所以城外安靜。”曹延平說道：“原來如此，等俺取瞭楊林首級為覲見之禮。”徐茂公勸道：“曹將軍不可出去，楊林乃世上無敵，將軍年近八旬，如有差池，我等之罪！”曹延平笑道：“先生有所不知，早年楊林曾是俺手下敗將，誰知他懷恨在心，把俺打瞭三十棍子，削職為民。俺想起此仇，不得不報。”匆匆上馬，一怒出城。程咬金說道：“既然曹將軍開戰，孤傢點齊眾將，同去殺楊林。”徐茂公掐指一算，說：“命該如此。”吩咐擺隊伍出城。眾將奉令，齊齊擺列隊伍，發炮大開南城。
曹延平一馬當先，沖到隋營門前，口中大罵。軍士報進營來：“報大王，營外有一員老將，自稱登州總兵曹延平，口中不住痛罵大王，罵得好狠毒。”楊林聽報，大怒道：“這老匹夫，怎敢這等無禮，孤傢難道怕他不成？”吩咐備馬，帶上十二楊傢太保，同眾將齊出營來。抬頭一看，見曹延平耀武揚威，楊林大喝道：“曹延平老匹夫！你不助孤傢平叛，反送糧米給逆賊，是何道理？”曹延平氣滿胸腹，也不言語，拍馬上前就是一槍刺出。楊林把囚龍棒架開。曹延平又是一槍，楊林又擋開。一連擋下瞭幾槍，還把囚龍棒回擊幾棒。二人槍來棒迎，棒去槍還，這一場大戰！戰瞭三十個回合。曹延平使開雙槍，好不厲害。嗖嗖嗖，好槍法，猶如風卷殘雲，隻聽得叮當叮當響。又戰瞭十餘合，楊林把棒虛閃一下，回馬就走。曹延平在後追瞭上來，楊林說道：“不好，今番性喪於此！”隻得回身，把左手那根囚龍棒一拋，望曹延平面門打來。曹延平也是倒黴，躲閃不及，正中面門，打落門牙，大叫一聲：“不好！”翻身跌下馬來。楊林回頭一看，見曹延平落馬，心中大喜，忙回馬來要取首級。瓦崗眾將一聲吶喊齊上，救曹延平回到城中。兩下收兵。
瓦崗眾將都來探望，見曹延平傷的十分重，都於心不忍。曹延平說道：一棒之恨！隻要把吾徒弟張善相請來，定能斬殺楊林。“說完，淚下如雨。徐茂公等再三勸慰。當晚，老將曹延平死於瓦崗城中，眾將萬分痛心。把曹延平葬在向陽空地，立石為墓。
楊林本欲來攻打瓦崗寨，不想聖旨到來，說海外離石湖劉留王起兵，令楊林回登州鎮守，不的延誤。楊林無奈，隻得上本保舉潼關總兵魏文通攻打瓦崗寨，自回登州鎮守。其實這都是楊廣故意放縱天下大亂，不然楊廣怎麼知道哪個是忠臣，哪個心懷鬼胎，隻有把沙子掏幹凈，大米吃起來才放心！
話說這劉留王，熟知天文，知道紫薇星已出，天下必定大亂，楊林在登州，這些英雄難以舉事，攻打登州聽說楊林統兵回來，他就收兵回去；楊林一離登州，他又領兵來攻打，因此楊林不敢遠離。他自知不能得大隋天下，不所以也不妄想，隻是拖住楊林。卻不知道，楊廣密令靠山王楊林秘密建造戰船，等待楊廣禦駕親征，平定海上禍害。
楊廣得瞭楊林的奏本，下旨令魏文通領本部人馬攻打瓦崗。又差大將楊訥鎮守潼關。魏文通點齊十萬雄兵，浩浩蕩蕩殺奔瓦崗寨而來，離西門五裡下寨。徐茂公得報，緊守西門，不與交戰。暗暗差梁師徒、丁天慶、楚聖天、楚精祖帶一千兵馬出東門，在總路口等侯。